Contrato complejo de venta de negocio y de agencia

Sentencia del Tribunal Supremo (Sala Civil) de fecha 10/05/2018, núm. 271/2018

Reclamación de cantidad por resolución de contrato suscrito por las partes que contenía estipulaciones relativas a la venta del negocio y a un contrato de agencia.

La Sala declara:

De la interpretación del clausulado del contrato […] se desprende que las «regularizaciones» previstas no operan en el contrato como auténticas condiciones moduladoras de la eficacia de la relación obligatoria, esto es, ni suspenden la eficacia del contrato, ni la resuelven; pues dicho contrato despliega su plena vigencia tras la firma tanto para la venta del negocio, como para la relación de agencia. Por lo que cabe concluir que las regularizaciones previstas […] operan como criterios de determinabilidad (fijación) del precio inicialmente previsto por la venta del negocio. De ahí que resulte inaplicable el art. 1119 del Código Civil .

[…] La inaplicación del término o plazo para la verificación de la regularización del precio prevista viene justificada por la misma resolución contractual que la demandada realiza unilateralmente; de forma que en realidad se está ante una liquidación de la relación negocial que unía a las partes y no ante una propia ejecución de las prestaciones programadas en donde sí que operaría el término como momento de exigibilidad. Por otra parte, las regularizaciones del precio previstas no se dejan al arbitrio del comprador, de ahí que no resulte de aplicación el art. 1256 del Código Civil . Lo cual no es óbice para que la sentencia recurrida, conforme a la prueba practicada, reconozca el derecho de los demandantes a ser indemnizados por el carácter injustificado de la resolución unilateral llevada a cabo por el comprador; si bien en la cuantía determinada por el perito judicial.

[…]  Los recurrentes pretenden sustituir el criterio de razonabilidad de la reclamación y de la oposición […] por el suyo propio; sin atender a la irrazonabilidad de la demanda sustentada, entre otros extremos, en la desorbitada petición que solicitan, de la que solamente se le reconoce el 16% de lo reclamado, en lo insostenible de algunas pretensiones, como que la compradora se hiciese cargo del importe de una ejecución hipotecaria […] sin conexión alguna con la relación negocial llevada a cabo entre las partes y, en su caso, en la falta de prueba aportada por los recurrentes.

Ver texto íntegro en: http://www.poderjudicial.es/search/contenidos.action?action=contentpdf&databasematch=TS&reference=8386264&links=&optimize=20180518&publicinterface=true

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